试析信托公司实施新办法的过渡期策略
作者：潘联星
2007年初，银监会发出《关于实施新办法有关问题的通知》（下称“通知”），通知称：（1）凡能够按照新办法开展业务的信托公司，应当于新办法颁布后向银监会提出变更公司名称和业务范围等事项的申请，经批准后按照新批准的业务范围及新办法有关规定开展业务，鼓励已换领新证的信托公司优先开展资产管理类业务、私人股权投资信托、产业投资信托、资产证券化、受托境外理财等创新业务。（2）凡暂时难以按照新办法开展业务的信托投资公司，必须向银监会提出过渡期申请（附过渡期方案），经批准后进入过渡期经营。过渡期从新办法正式实施之日起，最长时间不超过三年。
一、不同过渡期安排的利弊分析
早一天执行《新办法》，可早一天获得开展创新业务的政策支持，跻身创新类信托公司行列，有利于提升自身的行业地位和市场形象。显见在条件许可的情况下，过渡期越短越有利；但缩短过渡期可能会抬高信托公司的转型成本。增加转型成本的因素包括但不限于：（1）为尽快完成不合规固有资产的剥离，采取出售、转让等方式处置的可能会加大跌价损失；采取分立方式处置的，处于主导地位的控股股东为取得其他股东支持，尽快就转型方案达成一致，可能需要做出一定程度的利益让步；（2）既有信托业务需要依据转型要求作出相应调整，可能会产生一定的负面影响；（3）为按新规要求实现全面转型，信托公司需要加快自身业务发展战略、内部组织架构、信托业务运作模式调整，可能需要借助外部专业机构的帮助或组织内部专门班子突击，从而影响在转型与正常经营之间人力资源投入的比例；（4）结束部分原有信托业务运作模式，创新符合新办法要求新的信托业务运作模式，完成原创性信托产品线设计与营销，是一项意义重大、难度极高的工作，而形成后台支持的资产和风险管理能力更非易事，均需要人力与财力的大量投入，甚至需要借助高校或其他专业机构力量。
总之，对信托公司而言，过渡期越短，需要的人力、财力投入越多，对眼前经营造成的冲击越大，但有利于赢得市场竞争的先发优势，即“短线利空、长线利多”；过渡期越长，可学习模仿先行者，需要的人力、财力投入相对较少，对眼前经营造成的冲击也越小，但不利于市场竞争优势的形成，即“短线利多、长线利空”。(本文原载：信托法律网 www.trustlaws.net)
二、影响过渡期策略选择的主要因素
笔者认为信托公司确定过渡期策略时，需要考虑的因素包括但不限于：
1、股东态度。本次信托公司转型，涉及公司固有资产剥离，不论采取分立还是出售、转让，均属于股东会决策范围，必须是获得具有重大事项决策权的多数股东认同的方案方可通过实施。而面对当前信托公司重大的政策调整，股东可能需要对“信托公司金融牌照价值”作出重估后，方能确定自身的立场。尤其是对不合规固有资产的剥离，不同方案可能直接影响股东的各自利益，因而形成方案选择上的不同立场。鉴此，帮助股东全面了解新办法内容及其影响，力争在股东层面统一认识，形成统一的价值观，进而在此基础上明确转型方案的基本取向是公司制定过渡期策略的前提。
2、发展目标。若以“建设一流信托公司”为自身中期发展目标的信托公司，可采取较为激进的过渡期策略，借助本次机构换证和业务转型，力争跻身本行业的“第一方阵”；若以“中流信托公司”为自身中期发展目标的信托公司，则可采取较为稳健的过渡期策略，充分借助过渡期政策来降低公司转型成本和新业务原创成本，盯紧先行者积极学习模仿。
3、区域市场的竞争地位。尽管理论上讲，新办法已经打破了信托市场区域分隔的壁垒，但由于目标市场改变，先行完成转型的信托公司由于忙于区域内新市场开拓，短期内可能还难以顾及异地市场，尤其是经济欠发达地区的信托市场。所以在一定时期内，新的竞争可能主要仍是在区域内信托公司之间展开。因而争取区域市场的竞争优势应成为信托公司制定过渡期策略的重要考量因素。
4、经营层的控制力。有能力在较短时间内协调公司转型中各方利益，克服内部组织架构调整、人力资源重新配置、内部机制的完善、主营业务转型等一系列变革中面临的重重困难，是采取激进型过渡期策略的必要条件；相反若需要较长时间来完成上述任务则只宜采取稳健型的过渡期策略。(trustlaws.net)
5、全员认识和力量的统一程度。采取激进的过渡期策略，需要信托公司各级领导率先垂范带领全体员工真抓实干，投入到“二次创业”中去；需要及时调整内部利益格局，完善公司内部激励与约束机制，体现“以贡献论英雄、重奖励”的价值取向，使其更加有利于调动和发挥全体员工投身公司转型的积极性和创造性；需要尽快构建全员参与的公司创新体系，制定有利于合理评价公司转型中思想、业务、产品创新价值的新考核制度，使公司转型真正成为全员“朝思暮想” 愿为之最大限度的地发挥出自身的潜能的热点话题，从而提升公司成功转型的几率。对不能在“二次创业”层面上统一全员认识和精神的信托公司，则宁可采取稳健的过渡期策略，循序渐进地推进转型工作。
6、可操作性。新办法未经试点，尤其是集合资金信托业务目标市场的调整，其可操作性未经实践检验，这将加大采取激进型过渡期策略的信托公司的市场风险；自身转型方案的可操作性，信托业务新的经营模式的可操作性，新型信托业务市场的认同度，也将加大采取激进型过渡期策略的信托公司的操作风险。
总之，采取激进型过渡期策略的信托公司可能会承担较大转型风险，但有望赢得较为有利的市场竞争地位；采取稳健型过渡期策略的信托公司面临的转型风险较小，但因失去市场竞争的主动权，而陷于相对被动的竞争地位。(TrustLaws.Net：感谢信托友人潘联星先生向信托法律网赐稿！)
三、几点建议
1、深入学习、解读银监会的通知和两个新办法，认清当前的信托公司的工作重点，尽快确定过渡期策略。笔者认为，鉴于在按照通知要求完成过渡期申报、审批前，已无法按照原有规定继续开展集合资金信托业务，为压缩核心业务的“断档期”，信托公司应当尽快做出过渡期策略的选择。
2、编制专题报告，促进股东早日形成共识。过渡期策略选择仅仅是信托公司转型方案的一部分，需要服从于整体方案设计。而整体方案设计必须以多数股东的统一认识和价值取向为依据。为此，经营层可组织撰写新办法解读和影响分析专题报告，供股东参阅。
3、组建强有力的工作班子，高效处理相关转型工作。统一认识、形成方案，调整内部组织、制度、机制，创新信托业务运作模式等相关转型工作，任务量大、困难多、要求高、专业性强，需要进行深度的调查、论证、设计工作。(信托法律网-编辑)信托公司可在公司层面成立转型领导小组，下设多个专业工作组，分别就公司转型方案、组织架构和人力资源调整方案、创新体系建设、信托业务转型方案及配套政策措施等开展专题调查研究，在充分论证基础上形成建议方案，上报公司经营层和董事会审议。
4、借助外部力量，提高工作质量。鉴于相关转型工作的质量越高、决策越科学、设计越合理，一次转型成功的几率也越大，信托公司可针对自身力量的薄弱环节，引入外部专业人士、机构进行合作与指导，尤其是在新产品及其配套运作方案设计方面，信托公司更加迫切需要外部力量的支持。所以，增加这方面的必要投入是有利于降低公司转型的总体成本的。
5、加强与当地银监局沟通，了解他们的基本态度；通过各种渠道了解同业其他公司的转型策略，吸取各方合理的意见与建议。
泰安市人民政府关于印发《泰安市广播电视设施保护管理办法》的通知
山东省泰安市人民政府
泰安市人民政府关于印发《泰安市广播电视设施保护管理办法》的通知
泰政发〔2008〕2号
各县、市、区人民政府，市政府各部门、直属机构，市属及以上驻泰各单位：
市政府同意《泰安市广播电视设施保护管理办法》，现印发你们，请认真遵照执行。
二OO八年一月九日
泰安市广播电视设施保护管理办法
第一条为加强广播电视设施的保护，确保广播电视信号安全、优质地播出、传输和接收，根据国务院《广播电视管理条例》等有关规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条本市行政区域内依法设立的广播电台、电视台、发射台、转播台、微波站、卫星地面站和广播电视传输网的发射、专用传输、监测等设施的保护和管理，适用本办法。
第三条市、县（市、区）广播电视行政管理部门负责本行政区域内广播电视设施的保护管理工作。
广播电视设施产权单位和运营单位应在广播电视行政管理部门的指导下，负责做好广播电视设施的具体保护工作，确保广播电视设施的正常运转。
规划、建设、公安、交通、水利、国土资源、安监、通信等部门应按照各自职责，配合做好广播电视设施的有关管理工作。
广播电视传输线路所经的单位和个人有协助和支持保护管理的义务。
第四条市、县（市、区）人民政府应加强对广播电视设施保护工作的领导，成立领导协调机构，组织有关部门配合广播电视行政管理部门、广播电视设施产权单位和运营单位做好广播电视设施的各项保护工作，协调解决工作中的重大问题。
第五条广播电视设施的保护范围包括：
（一） 广播电视信号接收与发射设施，包括接收与发射机房设备、转播车、天线、馈线、调配系统、塔桅（杆）、地网、拉线、卫星接收天线及其附属设备。
（二） 广播电视信号专用传输设施，包括空中架设和地下埋设的电缆线路、光缆线路以及附属设施（以下统称传输线路）、塔桅（杆）、微波等空中专用传输线路、微波站、卫星地面接收设施、转播设施及其附属设备。
（三）广播电视信号监测设施,包括监测网、监测设备、监测车、接收天线、馈线、塔桅(杆 )、测向场强室及其附属设备。
（四） 广播电视节目制作和播出设施，包括采访、编辑、录制、存储、播放、转播广播电视节目等专用技术设备。
（五）广播电视安全防范和应急指挥调度设施。
（六）其他设施，包括广播电视专用的供电、消防、避雷、通讯设施和道路、围墙（网）、房屋及其附属设备等。
市、县（市、区）广播电视行政管理部门应对广播电视设施及保护范围设立保护标志，标明保护要求，并书面告知公安、规划、建设、交通、水利等部门。
第六条广播电视设施及保护管理范围的具体维护、日常管理，由广播电视设施的产权或经营管理单位负责，划分不明确的，由广播电视行政管理部门确定。
第七条任何单位和个人不得从事下列危及广播电视设施安全和损害其使用效能的行为：
（一） 在广播电视设施周围五百米范围内进行爆破作业；
（二） 在发射、监测台（站）周围五百米范围内，兴建油库、加油站、液化气站、烟花厂、采石场等易燃易爆设施；
（三） 在天线、馈线、传输线路及其塔桅（杆）、拉线周围五百米范围内放火烧荒，或在天线、塔桅（杆）周围五米和传输线路（架空或地埋）、拉线周围一米范围内挖砂、取土、钻探、打桩或倾倒腐蚀性物品、堆放易燃易爆物品；
（四） 在广播电视天线、馈线周围规定范围内建筑施工，兴建高度超过规定仰角的建筑物、构筑物或者堆放超高的物品、种植树木等高杆作物；
（五） 在标志埋设广播电视地下传输光（电）缆的两侧一米范围内，种植根茎可能缠绕传输线路的植物、倾倒腐蚀性物品或者在五米范围内铺设易燃易爆液（气）体主管道、进行挖砂等施工作业；
（六） 摇晃和攀登天线、塔桅（杆）、馈线、传输线路及其拉线，或者在上面拴系牲畜、悬挂物品、晾晒衣物、攀附农作物；
（七） 利用技术手段在广播电视信号传输线路上挂接广播电视播放、接收设备；
（八） 在架空的广播电视传输线路下方安全范围内点火焚烧物品、烧荒或在两侧安全区域内放风筝；
（九）向架设在空中的广播电视传输线路投掷物品、射击；
（十）在有线电视传输光缆、电缆等线路上通过盗接方式窃取有线电视信号或在广电宽带网络传输线路上窃取宽带网络信号；
（十一）切断、损坏广播电视传输线路干线、支线、分配网电缆、设备等附属器件；
（十二）拆卸杆塔或拉线上的器材，移动、拆除、破坏传输线路检查井、井盖及井内线缆及其附件；
（十三）移动、损坏永久性标志或标志牌。
第八条单位和个人实施下列作业影响或妨碍广播电视设施及安全的，应与广播电视行政管理部门、广播电视设施产权单位和运营单位协商，达成一致意见并采取安全保护和防范措施后方可进行。必要时，广播电视行政管理等相关部门应在施工作业现场给予指导和帮助：
（一） 迁移、拆除广播电视设施；
（二） 在架空广播电视传输线路保护区内架设通信、电力或敷设管线、疏浚河道；
（三）在广播电视传输线路保护区内从事起重机械施工作业；
（四） 运输机械及装载物通过广播电视传输线路保护区时，与架空线缆垂直距离小于国家安全规定距离；
（五） 在架空广播电视传输线路保护区内拆除建筑物、构筑物，砍伐树木；
（六） 其他影响或妨碍广播电视设施安全的行为。
第九条广播电视行政管理部门应将广播电视设施现状情况及批准的建设规划、计划等书面告知规划、建设、国土资源、交通、水利、通信、供电等有关部门，有关部门在审批建设用地、建设项目、制定相关规划时，应当按照本办法规定保护广播电视设施。
第十条新建、改建或扩建城市道路、桥梁等公用工程、城市绿化工程和其他项目，项目建设和施工中涉及广播电视设施的，规划、建设、国土资源等部门在办理相关审批手续时，应征求广播电视行政管理部门的意见。
工程项目施工作业单位应在施工作业前查阅施工作业区域及周围的广播电视设施布局资料，并严格遵守有关保护规定。
第十一条项目建设单位进行工程建设时，应当尽量避开广播电视设施，重大工程项目确实无法避开、需要迁建广播电视设施的，城市规划、建设等部门在办理审批手续时，应征得广播电视行政管理部门、广播电视设施产权单位和运营单位的同意。
迁建广播电视设施应当坚持先建设后拆除的原则，迁建所需费用由迁建单位承担。
第十二条在架空广播电视设施线路保护范围内进行植树绿化的，林业部门或城市园林绿化单位应与广播电视行政管理部门进行协商，栽植的树木应符合安全距离要求。
广播电视设施线路经过林区、林带、城市绿化带，树木危及广播电视设施安全的，广播电视行政管理部门可以先行修剪，事后及时到有关部门补办手续；对需要采伐或移植的，由广播电视设施行政管理部门履行有关手续后，按规定给予补偿。
第十三条损坏广播电视设施的单位或者个人，应及时向广播电视行政管理部门报告，广播电视行政管理部门接到报告后，应立即赶到事故现场进行处理，当事人负责将损毁的广播电视设施予以修复。
损坏的广播电视设施无法恢复原状的，当事人应依法承担赔偿责任。
第十四条广播电视行政管理部门应组织广播电视设施产权单位和运营单位、乡镇人民政府（街道办事处）及村（居）民委员会等建立广播电视设施保护管理网络。
各网络成员单位应当加大对广播电视设施的保护巡查力度，并建立检查台账，对违反本办法规定的，应予以制止并及时告知广播电视行政管理部门。
第十五条市、县（市、区）广播电视行政管理部门应设立广播电视设施保护管理公开举报电话。
任何单位和个人对破坏、危害广播电视设施及安全的行为，都应当积极举报，并报告广播电视行政管理部门。广播电视行政管理部门应及时进行处理。
第十六条对违反本办法规定擅自进行工程建设的，由相关部门依照有关法律、法规给予处罚。
对违反本办法规定破坏广播电视设施的违法行为，广播电视行政管理部门应及时予以查处，对违法单位和个人依法进行处罚，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第十七条广播电视行政管理部门的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，造成广播电视设施严重损害或者严重影响其使用效能的，由所在单位或上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第十八条本办法自发布之日起施行。
