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企业并购律师实务——豁免要约收购申请文件的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-06-02 13:07:47  浏览:8201   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——豁免要约收购申请文件的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人(以下简称申请人),向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请豁免要约收购时,应当按照规定制作豁免要约收购的申请文件(以下统称申请文件)。
一、申请文件的一般要求
1.申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。申请人未按照规定制作、报送申请文件的,中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。对于符合规定的申请文件,中国证监会做出予以受理的决定;中国证监会审核期限自正式受理之日起计算,中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的,审核期限自收到公司的补充或修改材料后重新计算。
2.申请人为多人的,可以推选其中一人以共同名义统一制作并报送申请文件,但各申请人及其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章。
3.申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务后,方可提出豁免要约收购的申请。
4.向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告,应当至少包括以下内容:
(1)申请人的名称、注册地;
(2)申请人的主营业务;
(3)以方框图或者其它有效形式,全面披露与申请人相关的产权及控制关系,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制);
(4)上市公司收购方案;
(5)上市公司收购方案是否已经取得必要的授权及批准(如需要)
(6)申请豁免的事项及理由;
(7)本次收购前后的上市公司股权结构;
(8)申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案;
(9)申请人增持股份后是否有后续计划;
(10)中国证监会要求载明的其他内容。
5.申请人应当就收购中承诺的包括履行发起人义务在内的具体事项出具承诺书,并提供履行保证。
6.申请人通过协议转让方式收购上市公司的,如存在被收购公司原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的,应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。
被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表的意见。
7.为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人,应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案,并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
8.申请人应当就上市公司收购方案公布前六个月申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。
9.申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件,表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
10.申请人应当聘请具有证券从业资格的律师,就本次申请豁免要约收购出具法律意见书,该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见,并就本次申请发表整体结论性意见:
(1)申请人是否具有合法的主体资格;
(2)本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形;
(3)本次收购是否已经履行法定程序;
(4)本次收购是否存在或者可能存在法律障碍;
(5)申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务;
(6)申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。
11.根据《收购办法》的规定申请豁免要约收购,涉及须聘请财务顾问的,申请人应当提供财务顾问报告。
12.涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的,应当按照国务院和有关部门的相关规定,提交相关批准文件。
13.申请文件应当为原件,如不能提供原件的,应当由申请人的律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
14.申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。
  申请人全体董事(或者主要负责人)及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明,确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字,并加盖单位公章。
15.申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格)。
16.申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
17.申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。
18.申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如,第四章4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,......4-1-n。
19.申请文件首次报送书面文件二份,其中一份按规定提供原件,其余一份可为原件的复印件。
二、申请文件的目录
第一章 豁免申请
1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告
1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告
1-3 申请人的承诺书(如有)
第二章 中介机构的专业文件
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化工企业流动资金内部审计办法

化工部


化工企业流动资金内部审计办法

1990年10月15日,化工部

第一条 为加强化工行业内部审计机构对企业流动资金管理、使用进行审计监督,以促进执行财经法纪,保证资金完整,强化资金管理,完善责任制度,挖掘资金潜力,提高资金使用效益。根据《审计署关于内部审计工作的规定》制订本办法。
第二条 化工行业各部门各单位内部审计机构,应把流动资金审计,作为内部审计的重要任务之一,适时地组织开展对流动资金的审计工作。
第三条 对流动资金审计,必须履行审计程序。企业流动资金分布在生产、储备和流通的全过程中,资金状况是企业经济活动的综合反映。审计开始前要向被审单位发出审计通知,制订工作方案,收集有关经济法规和有关规章制度。审计实施过程中,要搞好审计记录和审计底稿及责任人或当事人的签署手续。审计终结,审计报告要征求被审计单位负责人的意见。
第四条 企业流动资金内控制度是管好、用好流动资金的保证。对流动资金内控制度进行审计,是流动资金审计的前提。它包括:
一、现金、银行存款(包括支票)、外汇、印鉴的管理、收支审批制度;
二、定额管理和计划预算制度;
三、查库、盘点和稽核对帐制度;
四、计划价格管理制度;
五、物资采购、定约、验收、领用、销售、定价和结算等制度;
六、有关岗位的岗位责任制。
第五条 审计内控制度应注意以下重点:
一、内控制度的合法性、合理性。内控制度的有关条款是否符合国家的制度和法律规定。
二、内控制度的完善和严密的程度。内控制度是否健全、完善和严密,有无遗漏和漏洞。
三、内控制度的可行性和科学性。内控制度是否符合企业实际情况和业务特点,科学有效,起到相互制约,相互促进,有利管理,纠错防弊的作用。
第六条 企业流动资金审计范围:
一、货币资金审计:
⒈ 库存现金;
⒉ 银行存款;
⒊ 外汇存款;
⒋ 外埠存款及信用证;
⒌ 有价证券。
二、定额流动资金审计:
⒈ 贮备资金;
⒉ 生产资金;
⒊ 成品资金。
三、结算资金审计:
⒈ 发出商品;
⒉ 应收销货款;
⒊ 其它应收款;
⒋ 应付购货款;
⒌ 其他应付款。
第七条 流动资金审计应突出以下要点:
一、货币资金审计要点:
⒈ 审计库存现金,帐款是否相符,库存是否超限额,有无坐收坐支,有无白条顶库,现金收支业务是否合法,有无舞弊及套取现金的现象;
⒉ 审计银行存款,是否确实,是否按期与银行对帐,有关差错是否及时查清,支票管理是否合法,银行收支业务是否均系正常,有无疑点和舞弊;
⒊ 审计外汇存款,重点是外汇收支业务是否符合国家外汇管理条例,有无套汇逃汇和炒买炒卖;
⒋ 审计外埠存款、信用证和有价证券,是否款实相符。
⒌ 银行帐户与支票的管理使用是否符合规定。
二、定额流动资金审计要点:
⒈ 帐实、帐帐是否相符及盈亏原因;
⒉ 物资质价是否相称,有无降质、报废及其原因;
⒊ 定额流动资金占用与资金定额的差距其程度和其结构是否合理,有无超贮、呆滞和积压及其原因;
⒋ 物资的采购、定约、验收、保管、领用、销售和定价等业务管理,是否合法,有无错弊现象。
三、结算资金审计要点:
⒈ 审计各项结算资金是否真实;
⒉ 审计各项结算业务的发生是否合法,有无弄虚作假和舞弊行为;
⒊ 审计发出商品,应收、应付货款是否按期结算,结算资金中时间较长没清理的原因及有无呆帐、坏帐现象。
第八条 流动资金使用效率、效益审计应对流动资金定额占用和全部占用额及资金各项指标完成情况进行审计分析,查资金潜力,寻求挖潜途径,促进企业用好、用活资金,加速流动资金周转,提高资金使用效益。
第九条 在开展流动资金审计中,内审人员应严肃认真,实事求是,讲究科学,依靠群众,听取群众意见,必要时可吸收工程技术人员参加。在审计过程中,要掌握“一审二帮三促进”的原则。
第十条 审计报告和审计结论,要客观公正,实事求是,所提出的问题要明确具体,有依有据。
第十一条 处理意见要有法律、法规或国家政策的依据,从国家利益出发,不偏袒小集团的利益,不徇私情。审计建议要切合实际,重点明确、具体,有供领导参考和被审计单位采纳与借鉴的价值。
第十二条 执行后续审计制度。审计报告经单位领导批示下达后,在一定时期要进行后续审计,检查整改情况,落实审计决定,以巩固审计成果,强化遵纪守法观念,促进改善管理,提高资金的使用效益。
第十三条 流动资金审计根据上级部门部署,集中时间审计。亦可根据企业实际需要实行不定期审计,或根据需要和审计力量,对流动资金中重点部分实行专题审计。
第十四条 本办法亦适用于化工行业科研、事业单位内部审计。
第十五条 本办法自发布之日起施行。


国家发展改革委、财政部关于重新核定注册建造师执业资格考试收费标准及有关问题的通知

国家发展改革委 财政部


发改价格[2007]1467号

国家发展改革委、财政部关于重新核定注册建造师执业资格考试收费标准及有关问题的通知


建设部,各省、自治区、直辖市发展改革委、物价局、财政厅(局),新疆生产建设兵团发展改革委、财务局:
建设部《关于申请核批注册建造师执业资格考试收费的函》(建综函[2006]291号)收悉。根据《财政部 国家发展改革委关于注册建造师执业资格考试收费有关问题的通知》(财综[2006]35号)的规定,经研究,现将注册建造师执业资格考试的收费标准及有关问题通知如下:
一、建设部所属建设部执业资格注册中心在组织注册建造师执业资格考试时,向各省、自治区、直辖市建设主管部门或人事考试机构收取的考务费标准,按下列规定执行:
(一)综合知识考试,每人每科由10元调整为6 元。
(二)专业知识考试,每人每科由35元调整为25元。
二、各省、自治区、直辖市建设主管部门或人事考试机构向考生收取的注册建造师执业资格考试费收费标准,由各省、自治区、直辖市价格、财政部门在考务费标准基础上加组织报名、租用考试场地和聘请监考人员的费用核定。
三、收费单位应到指定的价格主管部门办理收费许可证,并按财务隶属关系使用财政部或各省、自治区、直辖市财政部门统一印制的票据。
四、收费单位应严格执行批准的收费项目和收费标准,不得自行增设收费项目和提高收费标准,并自觉接受价格、财政部门的监督检查。
五、本通知自2007年秋季考试开始执行。《国家发展改革委 财政部关于注册建造师执业资格考试收费标准及有关问题的通知》(发改价格[2004]2389号)同时废止。



国家发展改革委

财 政 部
二○○七年七月三日